Von der Planung bis zur Umsetzung: So gelingt die Unternehmensnachfolge

Welche Formen der Unternehmensnachfolge gibt es?

Familiennachfolge bzw. Generationenwechsel

 Wird das Unternehmen von einem Familienmitglied übernommen, entfällt die Suche nach einer passenden Nachfolge. Stattdessen kommt es in diesem Fall vor allem auf eine offene Kommunikation und frühzeitige Planung an: Mit regelmäßigen Gesprächen zwischen allen Beteiligten können Sie Erwartungen abstimmen, steuerliche und rechtliche Aspekte frühzeitig klären und festhalten – und Konflikte vermeiden.

Auch eine frühzeitige Einarbeitung und möglicherweise notwendige Weiterbildungen können für einen erfolgreichen Übergang sinnvoll sein. Denn so kann die Nachfolgerin oder der Nachfolger praktische Erfahrungen sammeln, noch bevor die Übernahme erfolgt.

Interne Übernahme, auch Management-Buy-out (MBO) genannt

Übernimmt das aktive Management das Unternehmen, bei dem es aktuell arbeitet, spricht man von einer internen Übernahme oder auch „Management-Buy-out“. Dabei muss nicht unbedingt das gesamte Unternehmen übergeben werden, es können auch nur Teile übernommen werden.

Eine interne Übernahme hat vor allem den Vorteil, dass Sie die Strukturen und Prozesse im Unternehmen bereits kennen und damit abschätzen können, was als Nachfolge auf Sie zukommt. Anders ist das bei der externen Nachfolge.

Externe Nachfolge

 Es gibt viele Möglichkeiten, sich selbständig zu machen – und die Übernahme eines bestehenden Unternehmens ist eine davon. Aktuell zum Verkauf stehende Unternehmen lassen sich dank der offiziellen Seite des Bundesministeriums für Wirtschaft und Klimaschutz (nexxt-change.org) recht einfach ausfindig machen. Möglicherweise ist dort bereits ein Unternehmen dabei, das zu Ihnen passt.

Wie läuft eine Unternehmensübernahme grundsätzlich ab?

Eine Unternehmensübernahme passiert nicht von heute auf morgen. Sie muss geplant, geprüft und reibungslos über die Bühne gebracht werden. Zudem ist sie mit vielen Regularien verbunden.

Manche Übernahmen sind deshalb ziemlich langwierig. Die exakte Dauer variiert je nach Unternehmensgröße und -struktur und auch je nach Übernahmeform. In den meisten Fällen dauert der gesamte Prozess von der Planung bis zur vollständigen Übergabe mehrere Monate bis Jahre. Je komplexer die Struktur, desto länger dauert es.

Auch wenn jede Übernahme immer individuell ist und unterschiedliche lange dauert, lassen sich die meisten zumindest grob in vier Phasen einteilen:

1. Informations- und Entscheidungsphase

Fragen Sie sich in der ersten Phase, ob eine Übernahme das Richtige ist, auch im Vergleich zur Neugründung. Überlegen Sie, ob das Unternehmen zu Ihnen passt, zum Beispiel im Hinblick auf Ihre Fähigkeiten, Ziele und Ihre Karriere.

Recherchieren Sie zudem rund um das Unternehmen. Möglicherweise können Sie auch Ihr Netzwerk nutzen, um mehr zu erfahren. 

2. Prüfungsphase

Finanzielle KPIs prüfen

 In diesem Schritt nehmen Sie das Unternehmen unter die Lupe. Im besten Fall haben Sie dabei Einsicht in finanzielle Kennzahlen und können zum Beispiel mithilfe der Bilanz einschätzen, wie gut oder schlecht es dem Unternehmen aktuell geht. Auch ein Blick auf die Wettbewerbssituation und Kundschaft ist in dieser Phase lohnenswert.

Unternehmenswert bestimmen (lassen)

Im Idealfall lassen Sie den Unternehmenswert durch eine Expertin oder einen Experten bestimmen. Das können Banken, die Branchenkammer, Fachverbände oder auch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sein. So können Sie sicher sein, dass alle relevanten Faktoren im Unternehmenswert berücksichtigt sind.

In den meisten Fällen wird der Unternehmenswert auf Basis des Ertragswertverfahrens ermittelt. Das bedeutet: Er basiert auf zukünftigen Erträgen, die Sie als Nachfolge erwirtschaften können. Für einen ersten Überblick können Sie aber auch online den KMUrechner der Hochschule für Wirtschaft und Recht Berlin nutzen. Der Rechner ist ein einfaches, wissenschaftlich fundiertes und praxisorientiertes Tool zur Unternehmensbewertung – und gibt Ihnen damit eine erste gute Einschätzung.

Due-Diligence-Prüfung durchführen

Für zusätzliche Sicherheit sorgt eine Due-Diligence-Prüfung. Mit ihr prüfen Sie die wirtschaftliche, rechtliche, finanzielle und steuerliche Lage des Unternehmens und lernen potenzielle Risiken kennen. In unserer Checkliste zur Due-Diligence-Prüfung finden Sie alle relevanten Punkte.

Letter of Intent verfassen

Neben den ganzen Prüfungen ist es auch sinnvoll, schon jetzt einen sogenannten „Letter of Intent“ (kurz LoI) zu verfassen. Er verdeutlicht das Transaktionsinteresse beider Seiten, legt die grundlegenden Konditionen fest und kann – je nachdem wie er formuliert ist – auch rechtlich bindend sein.

3. Verhandlungs- und Planungsphase

Haben Sie die Prüfungen abgeschlossen und sind vom Kauf überzeugt, erhalten Sie ein Kaufangebot. Das Angebot regelt alle Aspekte, die für die Übernahme wichtig sind. Dazu gehört auch Ihre Finanzierung.

Neben der Angebotsverhandlung geht es in diesem Schritt oft auch um die Pläne für die Zukunft, also die Frage: Wie soll das Unternehmen weiterentwickelt werden? Solche Pläne sind auch Teil des Businessplans, der wiederum für die Finanzierung eine Rolle spielt.

4. Transaktion, Integrations- und Übergangsphase

Ist der Kauf abgeschlossen, geht es darum, den Übergang von alter zu neuer Geschäftsleitung erfolgreich zu gestalten. Im Wesentlichen spielen dabei vor allem drei Aspekte eine Rolle:

1. Führung übernehmen: Um als Nachfolge erfolgreich zu führen, sollte Sie mit der bisherigen Geschäftsleitung zusammenarbeiten. Ein vertrauensvolles Verhältnis kann hier helfen, um aktuelle Themen und die Verantwortung sicher zu übergeben.
2. Mitarbeitende einbeziehen: Ihre Mitarbeitenden sind Ihre wichtigste Ressource. Ergeben sich neue Strukturen sollten sie deshalb eingebunden und bei Bedarf geschult werden. In der Übergangsphase ist es auch wichtig, ein offenes Ohr zu haben: Welche Bedürfnisse haben Ihre Mitarbeitenden? Welche Sorgen haben sie in Bezug auf die Übergabe? Nur indem Sie die Belegschaft einbinden, kann es gelingen, die Unternehmenskultur beizubehalten. Eine klare Kommunikation und eine durchdachte Strategie helfen dabei.
3. Kunden- und Geschäftspartnerbeziehungen pflegen: Kommunizieren Sie nicht nur mit der Belegschaft, sondern auch mit den bestehenden Kundinnen und Geschäftspartnern. Informieren Sie sie über die Übernahme und pflegen sie die Beziehungen während des Übergangs – und auch danach. In den meisten Fällen ist es sinnvoll, bestehende Verträge fortzuführen und Vereinbarungen weiterhin einzuhalten – auch, um Konflikte zu vermeiden.

Wahrscheinlich werden Sie in dieser Phase nicht alles Bestehende beibehalten. Denn möglicherweise sind die übernommenen Strukturen und Prozesse veraltet. Es lohnt sich, den Status quo regelmäßig zu überprüfen, Veränderungen behutsam einzuleiten und sorgsam zu begleiten.

Worauf sollte ich bei einer Unternehmensnachfolge sonst noch achten?

Rechtliche Rahmenbedingungen einhalten

Damit Sie rechtlich auf der sicheren Seite sind, muss die Nachfolge auch vertraglich geregelt werden. Dazu sollte der Kaufvertrag sauber aufgesetzt und entsprechende Gesellschafterverträge angepasst werden. Wird das Unternehmen im Erbfall übertragen spielen auch das Testament bzw. der Erbvertrag eine Rolle.

Genauso wichtig ist es, die Rechte der Mitarbeitenden zu berücksichtigen: Nach § 613a BGB gehen die bestehenden Arbeitsverhältnisse beispielsweise in unveränderter Form in Ihr Unternehmen über. Die Nachfolge allein stellt keinen Kündigungsgrund dar.

Steuerliche Regelungen beachten

Prüfen Sie im Vorfeld, ob die Steuerzahlungen bei der Übergabe optimiert werden können: Können Sie Steuerfreibeträge nutzen? Oder lassen sich mit den Sonderregelungen für Familienunternehmen Steuern sparen?

Tauschen Sie sich dazu am besten mit Steuerberaterinnen, Anwälten oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften aus. Die Fachleute können Sie umfassend beraten und auch bei der Wahl der richtigen Unternehmensstruktur unterstützen. Denn auch davon hängen die Steuerbelastungen ab – oder anders gesagt: Je nachdem ob sie einen Asset Deal oder einen Share Deal abschließen, variieren die Steuern. Bei ersterem kaufen Sie einzelne Vermögenswerte (Assets) des Unternehmens – also zum Beispiel Grundstücke oder Gebäude. Bei einem Share Deal wiederum erwerben Sie Anteile an der Gesellschaft.

Noch eine Besonderheit: Wird ein Unternehmen als Schenkung oder Erbe an Sie übertragen, sollten Sie sich mit dem Finanzamt auseinandersetzen. Denn in diesem Fall kann es sein, dass eine Schenkungs- oder Erbschaftssteuer fällig ist.

Haftungsrisiken minimieren

Als Nachfolge haften Sie im Zweifel für alle noch bestehenden Steuer- und Kreditschulden, Lohn- und Gehaltsschulden sowie für Garantieleistungen. Im Einzelnen bedeutet das:

• Haftung für Steuer- und Kreditschulden: Idealerweise übernehmen Sie keine Steuer- oder Kreditschulden. Da diese Haftung nicht einfach im Vertrag ausgeschlossen werden darf, lassen Sie sich am besten vom Finanzamt einen Negativbescheid aushändigen. Auch die aktuelle Inhaberin oder der Inhaber können Ihnen beim Kauf schriftlich bestätigen, dass keine Schulden bestehen.
• Haftung für Löhne und Gehälter: Mit der Unternehmensübernahme übernehmen Sie die bestehenden Arbeitsverhältnisse und haften deshalb auch für Lohn- und Gehaltsschulden. Am besten achten Sie deshalb im Vertrag darauf, dass alle Gehälter und Löhne bei der Übernahme gezahlt wurden, also keine offenen Schulden bestehen.
• Haftung für Garantieleistungen: Als Nachfolge übernehmen Sie zudem die Verantwortung für die Garantie aller Unternehmensleistungen und Produkte. Auch das sollten Sie im Vorfeld beachten.

Besonderheiten der jeweiligen Übernahmeformen berücksichtigen

Neben den allgemeinen rechtlichen, steuerlichen und haftungsbezogenen Regelungen gibt es auch einige individuelle Aspekte je Übernahmeform.

Bei externer Nachfolge

Das Unternehmen und die bestehenden Prozesse verstehen

Die Herausforderung bei einer externen Übernahme ist es vor allem, bestehende Prozesse und Strukturen zu verstehen. Für einen ersten Überblick können folgende Fragen helfen:

• Welche Schlüsse lassen sich aus den Bilanzen der letzten drei bis fünf Jahre ziehen?
• Gibt es Produkte oder Dienstleistungen, die kurz vor der Marktreife stehen und das Wachstum vorantreiben könnten?
• Wie stark ist das Unternehmen im Vergleich zur Konkurrenz positioniert? Welche Chancen oder Risiken ergeben sich daraus?
• Wie eng sind die Beziehungen zwischen der aktuellen Kundschaft und bisherigen Geschäftsleitung? Wie kann diese Bindung aufrechterhalten werden?

Auch aktuelle Arbeitsverträge, Lieferverträge und Mietverträge geben wichtige Einblicke.

Damit die Nachfolge reibungslos verläuft und noch offene Fragen schnell geklärt werden können, ist es in manchen Fällen sinnvoll, die Übernahme zumindest zeitweise von der bisherigen Inhaberin oder dem Inhaber begleiten zu lassen. Eine solche Übergangsphase macht oft viele Dinge leichter.

Übernahme rechtzeitig ankündigen

Die Übernahme rechtzeitig anzukündigen ist vor allem bei einer externen Nachfolge wichtig. Denn damit das Unternehmen läuft, müssen alle Mitarbeitenden mitziehen. Suchen Sie deshalb am besten frühzeitig das Gespräch mit der Belegschaft. Beziehen Sie jede Abteilung ein, damit alle gleichermaßen involviert sind.

Bei interner Nachfolge

Passenden Typ auswählen

Ein Management-Buy-Out kann unterschiedlich ablaufen. Denn es gibt nicht nur das eine MBO. Man unterscheidet zwischen: 

• Leveraged MBO: Bei einer solchen Übernahme finanziert das Management überwiegend mit Fremdkapital.
• Going private MBO: Davon spricht man, wenn das Management eines börsennotierten Unternehmens einen Großteil der Aktien kauft und das Unternehmen privatisiert (d. h. das Unternehmen wird von der Börse genommen und kann dadurch nicht mehr öffentlich gehandelt werden).
• Employee MBO: Bedeutet, dass das Unternehmen nicht nur vom Management, sondern auch von den Mitarbeitenden übernommen wird.
• Institutionelles MBO: Hier wird das Unternehmen ebenfalls nicht nur vom Management, sondern auch von einer juristischen Person (z. B. einem Unternehmen oder einer Organisation) übernommen.
• Sanierungs-MBO: Dabei veräußert der aktuellen Geschäftsinhaber während einer Unternehmenskrise nur Anteile des Unternehmens an das Management.

Wie kann ich die Unternehmensübernahme finanzieren?

Überblick verschaffen

Anders als bei der Neugründung spielen bei der Finanzierung einer Übernahme nicht nur die eigenen Finanzen eine Rolle – auch die laufenden Kosten sind wichtig. Damit Sie einen Überblick bekommen, sollten Sie deshalb möglichst alle Verträge (Pachtverträge, Gesellschafterverträge usw.) bereithalten. Auch eine Rentabilitätsvorschau – das ist eine Gegenüberstellung der zu erwartenden Kosten und Umsätze) sowie ein Liquiditätsplan geben wichtige Einblicke.

Wie bei der klassischen Gründung kann auch bei der Nachfolge ein Businessplan bei der Frage nach der Finanzierung helfen. Und gleichzeitig ist er die Grundlage für Gespräche mit Banken.

Finanzierung planen

Um die Übernahme zu finanzieren, sind sie als neue Inhaber oder neuer Inhaber meist auf Fremdkapital angewiesen. Dieses Fremdkapital können Sie in Form eines Darlehens von einer Bank erhalten oder über sogenannte Venture Capitals – das sind Investoren, die (junge) Unternehmen mit Wachstumspotenzial finanzieren. Im Gegenzug erhalten sie Anteile und teilweise auch Mitspracherechte.

Möchten Sie die Übernahme mit einem Darlehen finanzieren, müssen Sie dem Kreditgeber fast immer eine finanzielle Sicherheit zur Verfügung stellen – in Form von liquiden Mitteln, als Grundschuld oder Bürgschaft. Ideal ist es, wenn Sie 20 bis 30 Prozent vom Kaufpreis alsEigenkapital mitbringen.

Sollten Sie noch nicht über die finanziellen Ressourcen verfügen, lohnt es sich trotzdem mit Ihrer Bank zu sprechen. Die meisten Kreditgeber berücksichtigen, dass junge Unternehmerinnen und Unternehmer oft noch nicht über das notwendige Eigenkapital verfügen. Es kann zudem ein Vorteil sein, wenn Sie – wie es bei der internen Übernahme oft der Fall ist – das Unternehmen bereits kennen. Viele Kreditgeber gewähren dann eine geringere Eigenkapitalquote.

Noch mehr zur Finanzierung eines Unternehmens erfahren Sie unseren Beitrag.

Kaufpreiszahlung regeln

Bei der Zahlung des Kaufpreises gibt es zwei Optionen: Sie zahlen den vereinbarten Kaufpreis vollständig oder in Teilen aus den Unternehmenserträgen (also in Raten). Eine Ratenzahlung setzt in der Regel ein großes Vertrauen voraus – schließlich geht damit ein Risiko für die bisherige Inhaberin oder den bisherigen Inhaber einher. Das ist auch der Grund, warum sie bei dieser Finanzierungsform oft umfangreiche Mitspracherechte erhalten.

Förderprogramme nutzen

Mit diesen staatlichen Förderprogrammen erhalten Sie finanzielle Unterstützung bei der Übernahme:

• ERP-Gründerkredit – StartGeld KfW: Bis zu 125.000 Euro für Investitionen und Betriebsmittel (Anlagen, Baukosten, Material, Kaution, Miete, Beratungskosten etc.)
• ERP Förderkredit KMU: Bis zu 25 Millionen Euro für Investitionen und Betriebsmittel, speziell für KMU

Unsere Checkliste für Ihre Unternehmensübernahme

Punkt 1: Finanzierung klären

• Businessplan: Steht der Businessplan und damit die Frage nach der Finanzierung?
• Eigenkapital: Bringen Sie ungefähr 20 bis 30 Prozent vom Kaufpreis als Eigenkapital mit?
• Fremdkapital: Leihen Sie sich das Geld von einer Bank oder finanzieren Sie das Unternehmen durch Venture Capitals? 

Punkt 2: Unternehmen prüfen

• Analysieren Sie die aktuelle Lage und das Potenzial. Prüfen Sie dazu unter anderem die Gewinne der vergangenen drei Jahre und stellen Sie sich die Frage, ob das Geschäftsmodell auch in Zukunft gefragt ist.
• Fragen Sie, warum das Unternehmen verkauft wird.
• Prüfen Sie die Kaufpreisberechnung. Ist der Wert realistisch? Ist die Berechnung nachvollziehbar?

Punkt 3: Branche verstehen

Versuchen Sie im Vorfeld, die Branche zu verstehen. Behalten Sie Trends, Marktentwicklungen und die Konkurrenz laufend im Blick. Nur so können Sie den Unternehmenserfolg langfristig sichern.

Punkt 4: Personal und Kundschaft im Blick behalten 

• Überprüfen Sie welche Qualifikationen Ihre Belegschaft hat und auch, ob noch offene Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitenden bestehen.
• Überprüfen Sie auch die bestehende Kundschaft. Wie viele gibt es? Kann der Kundenstamm übernommen werden?

Punkt 5: Standort prüfen

• Bewerten Sie den Standort: Welche Vor- und Nachteile hat er in Bezug auf Logistik, Kundennähe und Infrastruktur?

Unsere ausführliche Checkliste mit allen wichtigen Punkten zur Unternehmensübernahme finden Sie hier: Kostenlose Checkliste Unternehmensübergabe zum Download (PDF)

So machen Sie Ihr Unternehmen bereit für die Zukunft

Langfristig planen, Trends im Blick behalten

Haben Sie das Unternehmen übernommen, liegt es nun in Ihrer Hand, wie Sie es weiterführen und vor allem auch, wie Sie es zukunfts- und wettbewerbsfähig machen.

• Strategische Ausrichtung definieren: Nach der Übernahme ist es sinnvoll, die Unternehmensziele langfristig zu definieren. Überlegen Sie sich dabei auch, wie Sie das Unternehmen weiterentwickeln möchten, welche Innovationen Sie treiben und welche Wachstumschancen und Märkte Sie nutzen möchten.
• Unternehmenswerte im Blick behalten: Erfolgreiche Unternehmen zeichnen sich vor allem durch eine nachhaltige Unternehmensführung aus. Sie sind Vorreiter in ökologischer und sozialer Hinsicht und übernehmen so Verantwortung gegenüber den Mitarbeitenden, Kundinnen und Kunden und auch der Gesellschaft. Bewahren Sie bei der Entwicklung Ihres Unternehmens deshalb die Unternehmenswerte und -philosophie und gestalten Sie sie nachhaltig.
• Markt- und Branchentrends beobachten: In dieser schnelllebigen Zeit müssen sich Unternehmen ständig an neue Trends und Veränderungen anpassen. Es lohnt sich, wenn Sie dauerhaft auf dem neuesten Stand bleiben, in Forschung und Innovation investieren und das Unternehmen stetig weiterentwickeln.
• An die Zukunft und die nächste Nachfolge denken: Sie haben das Unternehmen gerade erst übernommen. Trotzdem ist es sinnvoll, Ihre Mitarbeitenden kontinuierlich zu fördern, Führungskräfte weiterzubilden und dafür zu sorgen, dass die nächste Führungsebene das Unternehmen übernehmen kann.

Eine wichtige Sache noch: Haben Sie Geduld und nehmen Sie sich Zeit. Zeit für die Eingewöhnung, Zeit, um Strukturen und Prozesse zu verstehen. So können Sie Optimierungen und Veränderungen gut durchdenken und erfolgreich anstoßen. Unser Gründercenter unterstützt Sie gern dabei.

Herausforderungen kennen und gewappnet sein

Mit einer sorgfältigen Nachfolgeplanung, einer klaren Finanzierungsstrategie und guten Kommunikation während des Übergangs, reduzieren Sie das Risiko, dass die Unternehmensnachfolge scheitert.

Bei vielen Übernahmen kann vor allem die Übergangs- und Eingewöhnungsphase herausfordernd sein. Denn in dieser Zeit kann es sein, dass Ihnen Informationen fehlen oder Sie sich erst in bestimmte Bereiche einarbeiten müssen. Auf der anderen Seite gibt es möglicherweise skeptische Mitarbeitende, die noch überzeugt werden müssen.

Zudem stehen Unternehmen heute vor der Herausforderung mit der rasanten Entwicklung Schritt zu halten. Sie müssen sich aktiv weiterentwickeln und Transformationsprozesse anstoßen. Je nach Branche, Unternehmensgröße und Know-how kann das zwar herausfordernd sein, bringt aber auch viele Chancen mit sich.

Und neben all dem gibt es auch einige externe Faktoren, die das Unternehmersein erschweren können: der Klimawandel, die Folgen des Ukraine-Krieges, die gestiegenen Kosten und auch der Fachkräftemangel. All diese Faktoren sollten Sie in der langfristigen Ausrichtung Ihres Unternehmens einbeziehen.

Fazit: Mit etwas Planung ist eine Unternehmensnachfolge oft eine attraktive Alternative zur klassischen Gründung

Mit einer Unternehmensnachfolge fangen Sie nicht bei Null an. Stattdessen übernehmen Sie bestehende Prozesse und Strukturen, Fachkräfte, Kundinnen und Kunden sowie Geschäftspartner – und all das kann eine richtig gute Basis für unternehmerischen Erfolg sein. Wichtig ist nur die richtige Vorbereitung, Planung und Umsetzung. Dazu sollten Sie das Unternehmen vor der Übernahme sorgfältig prüfen, alle steuerlichen und rechtlichen Dinge berücksichtigen, die Finanzierung im Vorfeld klären und vor allem die Belegschaft, Kundinnen und Geschäftspartner frühzeitig einbeziehen. Gelingt Ihnen das, stehen Ihnen alle Türen offen. Denn ab jetzt entscheiden Sie, wie das Unternehmen weitergeführt und noch erfolgreicher gestaltet wird.

Haben Sie Fragen zur Nachfolge, zu rechtlichen, steuerlichen oder finanziellen Themen oder möchten einfach über Ihre Planung sprechen, unterstützen wir Sie gern. Vereinbaren Sie einfach unverbindlich einen Termin – damit wir gemeinsam den für Sie besten Weg finden.